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广东省佛山市南海区人民法院

民事判决书

(2023)粤0605民初35679号

原告：上海安诺其集团有限公司，住所地上海市青浦区松华路881号，统一社会信用代码9207744。

法定代表人：纪立军。

上海申伦律师事务所律师陶彬彬委托诉讼代理人。

上海申伦律师事务所律师马文斌委托诉讼代理人。

被告：张传胜，男，1975年2月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

委托诉讼代理人：傅桂英，广东律师事务所律师。

付祖明，男，1973年4月23日出生，汉族，住在广东省佛山市南海区。

被告：吴悔，男，1961年10月10日出生，汉族，住在广东省广州市海珠区。网上免费资咨律师。

被告：黄权辉，男，1989年9月26日出生，汉族，住广东省中山市。

原告上海安诺集团有限公司（以下简称安诺集团有限公司）与被告张传胜、傅祖明、吴后、黄权辉清算责任纠纷，法院于2023年12月19日立案，于2023年2月3日公开审理。原告委托诉讼代理人马文斌、被告张传胜委托诉讼代理人傅桂英、被告傅祖明本人出庭。经本院传票传唤，被告吴悔、黄权辉未出庭参加诉讼。本案已审理结束。

原告向法院提出诉讼请求：律师资格。

1、命令张传胜、傅祖明、吴后对原中山利众纺织有限公司欠原告的债务暂计至2023年9月25日为202307.66元[其中本金146150元，诉讼费及保全费2862.2元，利息(以146150元为基础，自2023年3月20日起至判决生效之日起102天，按每日43.85元计算总计4472.7元)，延迟履行期间的债务利息(以本金146150元为基础，自2023年7月9日起计算至实际履行之日，2023年9月25日临时计算为4872.76元)承担连带清偿责任；2、2023年9月25日，原中山利众纺织有限公司欠原告的债务暂计为202307.66元，其中本金146150元，诉讼费及保全费2862.2元，利息(以146150元为基础，自2023年3月20日起至判决生效之日止为102天，按每日43.85元计算，总计4472.7元)，延迟履行期间的债务利息(以本金146150元为基础，自2023年7月9日起按日万分之一点七五计算至实际履行之日止，赔偿责任暂计至2023年9月25日为4872.76元)、命令四名被告共同承担本案的诉讼费和保全费（如有）。

事实及理由：资讯律师。

原中山利众纺织有限公司（以下简称“利众公司”）成立于2015年7月23日，注册资本30万元，股东为张传胜、傅祖明、吴后。2023年3月20日，原告向上海市青浦区人民法院(以下简称青浦法院)起诉利众公司。青浦法院立案受理后，于2023年6月9日作出(2023)沪018民初4174号民事判决。判决:利众公司应向原告支付146150元及利息(自2023年3月20日起至判决生效。按每日43.85元计算)，利众未按判决规定期限履行支付义务的，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。受理费1611.5元，财产保全费1250.7元，共计2862.2元，由利众公司承担。受理费1611.5元，财产保全费1250.7元，共2862.2元，由利众公司承担。上述判决生效后，原告向青浦法院申请强制执行，因利众公司未履行有效文件确定的义务。案件编号:(2023)上海0118执8127号。青浦法院裁定终止上海0118民初4174号民事判决的执行程序，因未发现利众公司有可执行的财产信息，原告对利众公司的债权尚未清偿。

随后，原告发现利众公司于2023年5月30日通过股东大会决议，以债权债务已清理为由申请注销登记。作为公司清算组成员，被告张传生和被告黄全辉在提交给公司登记机关和税务机关的《清算报告》和《公司注销登记申请书》中虚假陈述“公司债权债务已清理”。同时，被告张传生在《公司注销登记申请书》中承诺“提交的材料和信息真实有效，并承担相应的法律责任”。事实上，在已知原告债权的情况下，清算组在清算过程中没有书面通知原告。相反，他们打算隐瞒公司的欺诈和虚构清算，骗取登记机关的注销登记，导致原告未能及时申报债权，未能清偿。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（2）第十一条关于“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，书面通知所有已知债权人解散清算事项，并根据公司规模和经营范围在全国或者公司注册地省级有影响力的报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人要求清算组成员承担赔偿责任，人民法院应当依法支持”，清算组成员和被告张传生、被告黄权辉应当对原告造成的损失承担赔偿责任。我想资咨询一下律师。

作为利众公司的股东，张传生、傅祖明、吴悔也在上述清算报告中签字，并承诺“清算后，如果公司没有债权或债务，全部由张传生、傅祖明、吴悔享有或承担”。根据《最高人民法院关于适用的关于》〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)第二十条第一款规定，“公司解散应当依法清算后申请注销登记。公司未清算注销登记，导致公司无法清算。债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东以及公司实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当依法予以支持。根据规定，张传胜、傅祖明、吴悔应对利众公司欠原告的债务承担连带责任。

为维护原告的合法权益，向贵院提起诉讼，希望判决如所请！

被告张传胜辩称，张传胜没有参与另一起诉讼，也不知道原告主张的债权。2023年，公司因亏损决定解散。张传胜在申请企业注销手续时签字，是履行法定代表人职务的行为。作为股东，张传胜在清算中没有盈利。因此，如果法院审理并发现原告主张的债权是真实的，张传胜愿意承担出资6万元的责任。

被告傅祖明辩称，利众分为印刷车间和染色车间，两个车间独立生产，财务独立。印花车间与原告发生纠纷，傅祖明没有参与印花车间的经营管理，因此不清楚双方之间的债务往来。由于车间合同到期，大股东吴后悔要求取消，并通知其他公司没有债务。傅祖明没有参与资产清算，也不知道，只是按要求签字取消了公司。寻求律师资寻。

被告吴悔、黄权辉没有答辩，也没有提交证据。

被告吴悔、黄全辉被法院送达法庭传票传唤，无正当理由拒绝出庭，视为自愿放弃举证、质证、辩证的权利。出庭当事人依法提交了诉讼请求的证据，法院组织当事人进行了证据质证。法院应当确认当事人无异议或者对当事人的真实性无异议的证据，并在文件中证明其真实性。

本院经审理认定的事实如下：

2023年6月9日，上海市青浦区人民法院作出上海市0118民初4174号民事判决，判决:一、利众支付安诺公司146150元；二、利众支付安诺公司逾期支付违约金(本金为146150元，自2023年3月20日至本判决生效之日止，按每日43.85元计算)。受理费1611.50元，财产保全费1250.70元，共计2862.20元，由利众公司承担。有哪些国资律师事务所代表。

上述判决生效后，安诺其公司向法院申请强制执行。在执行过程中，法院没有发现利众有可执行的财产，因此裁定案件终止执行程序。

公司于2015年7月23日登记成立，股东为吴悔、傅祖明、张传胜，公司于2023年5月30日获批注销。利众公司向工商部门提供的《清算报告》规定：“公司财务状况。截至2023年5月23日，公司资产总额为0元。净资产为0元，负债总额为0元。《清算报告》股东栏由吴悔、傅祖明、张传胜签字，清算组成员由张传胜、黄权辉签字。利众公司在向工商部门提交的《企业注销登记申请书》中检查了“债权债务清理”一栏。

法院认为，本案是清算责任纠纷。根据有效的民事判决和执行裁定，利中公司对安诺公司负有债务，尚未清偿。利中公司已被取消，安诺公司声称其股东和清算小组成员承担赔偿责任。法院分析如下：

第一，利众公司股东责任。最高人民法院关于适用。<中华人民共和国公司法> 若干问题（2）第十九条规定，“有限责任公司股东、有限公司董事、控股股东、公司解散后实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关注销登记，债权人主张对公司债务承担相应的赔偿责任，人民法院应当依法支持。”涉及的债权已经人民法院判决确认，人民法院已经强制执行。在这种情况下，利众公司股东张传胜、傅祖明、吴璇仍在《清算报告》中作出“净资产0元，总负债0元”的虚假陈述，并办理公司注销手续，导致安诺公司债权无法实现，损害了安诺公司的合法权益。因此，根据前引司法解释，安诺公司主张传胜、傅祖明、吴后对上海0118民初4174号民事判决项下利众公司的债务承担连带责任是合理的，法院予以支持。北京华资律师事务所。

张传胜和傅祖明辩称，他们不知道本案涉及的债务，但他们不仅在清算报告上签字，而且对清算报告的内容负责。因此，法院不会采纳他们的辩护意见。国资律师事务所改制。

二、利众公司清算组成员的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定，“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题（2）第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，书面通知所有已知债权人解散清算事项，并根据公司规模和经营范围在全国或者省级有影响力的报纸上公布。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人主张清算组成员对造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。本案中，利众清算组未通知债权人安诺公司解散清算，导致安诺公司无法申报债务。根据前引法律和司法解释的规定，安诺公司有权要求清算组成员黄权辉承担相应的赔偿责任。根据本案事实，法院认定清算组成员黄权辉对本案涉及的债务无法清偿部分承担补充清偿责任。

吴悔、黄权辉经法院合法传唤未出庭，法院依法缺席判决。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十九条第三款的规定，最高人民法院适用<中华人民共和国公司法> 《中华人民共和国民事诉讼法》第十一条、第十九条、第一百四十七条的规定，判决如下：律师协会工资。

1.中山利众纺织有限公司债务连带清偿责任，张传胜、傅祖明、吴悔应对沪0118民初4174号民事判决。

二、黄权辉对本判决第一项不能清偿的部分承担补充清偿责任。

本案适用简易程序结案，受理费减半收取2166.56元，财产保全费1531.04元，共计3697.6元(原告已预付)，自本判决法律效力之日起7日内由四名被告承担并向本法院支付。逾期支付的，法院依法强制执行。原告已提前支付的诉讼费用为3697.6元，经原告书面申请后，法院退还原告。国资所的律师有编制吗。

如果你不接受这个判决，你可以在判决送达之日起15天内向法院提交上诉，并根据对方的数量向广东省佛山市中级人民法院提出副本。

司法员冼文舜

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