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记者|张艺马一芦
另一家园林板块公司计划变更实际控制人，接收方为当地国有资产。
岭南股份(002717)停牌几天后.SZ）9月21日恢复交易并披露，计划通过股权转让和表决委托，将实际控制人变更为中山火炬开发区管理委员会（以下简称“火炬区管理委员会”）。同时，岭南股份向变更后的控股股东增发了4.17亿股。
上述交易完成后，火炬区管委会华盈产业投资共持有岭南股份23.84%。火炬区管委会总投资约13亿元获得控制权。
值得注意的是，协议中有一系列特殊协议，包括迁址、绩效承诺、减持承诺，甚至子公司分拆上市计划。岭南股份有限公司打算在五年内完成子公司恒润科技的分拆上市。
近年来，园林板块整体进入衰退期，岭南股份近三年亏损近6亿元。实际控制人的变更能拯救这家沮丧的园林企业吗？
“目前，最重要的是财政支持。新股东带来了16亿元的营运资金，可以缓解公司的财务压力。”界面新闻发送投资者身份致电岭南股份，公司证券部表示，这也将有助于增加信贷融资，获得当地项目。该消息人士还透露，未来不排除实际控制人注入高质量资产的可能性。
拉订单，借钱，像“白衣骑士”这样的新大股东非常慷慨。然而，资本似乎对这笔交易几乎没有兴趣。岭南股份复牌第一天，股价涨跌，第二天再次下跌6.04%。最新收盘价为2.80元/股，接近前低点。
交易包括三个步骤，第一步是股权转让。
根据公告，岭南股份控股股东、实际控制人尹洪伟、尹志阳、秦国权将5%的股权转让给中山华英工业投资合伙企业（有限合伙企业）（全文称华英工业投资）。转让价格为3.02亿元，每股3.59元。
第二步是获得控股权。
尹宏伟将剩余17.32%股份对应的表决权委托给华盈产业投资行使。转让和表决权委托生效后，华盈产业投资将拥有公司22.32%的表决权，公司控股股东将变更为华盈产业投资，实际控制人将变更为火炬区管委会。
第三步是固定增发，巩固控制权。
岭南股份计划投资华盈产业非公开发行4.17亿股，获得约10亿元营运资金。固定增值发行完成后，华盈产业投资5.01亿股，持股比例将上升至23.84%。同时，表决权总额占37.72%。
值得注意的是，股权转让价格与固定增值发行价格相差较大，转让价格比固定增值高出50%左右。
在股权转让的第一步，尹洪卫、尹志扬和秦国权以良好的价格出售了他们的股份。
与停牌前收盘价3.03元/股溢价相比，3.59元/股的转让价高达18.48%。
同时，定增发行价为2.40元/股，比停牌前收盘价打八折以上。
新大股东华英工业投资是一家新成立的交易公司。数据显示，公司成立于2022年9月1日，注册资本20亿元，尚未开展实际业务，实际控制人为火炬区管理委员会。中山火炬开发区是首批国家高新区之一。
华英工业投资的主要股东是中山火炬公共资产管理集团有限公司。后者注册资本56亿元，总资产336亿元，净资产191亿元，是中山大型综合投资资产管理平台。
目前火炬区资本在二级市场参股中炬高新(600872).SH）。根据2022年半年度报告，中山火炬集团有限公司是中山火炬区国有资产控制的第二大股东，持有10.72%的股权。
该协议还提到，岭南股份的搬迁计划将从东莞迁至中山。
“根据协议，股份转让完成后，我们将重组董事会。现在大多数董事成员来自管理层，然后大股东会派人到董事会。在决策方面，与控股股东沟通；在业务层面，原管理团队更为熟悉。”岭南证券部的一位人士说。
协议还包括子公司分拆上市的协议。
根据协议，岭南子公司恒润科技有分拆上市的潜力。华盈产业投资表示，支持上市公司和恒润科技管理层在恒润科技层面持有管理股份，总持股比例不高于30%，恒润科技将尽快分拆上市。
同时，如果恒润科技在本协议签署后5年内完成A股主板、创业板、科技创新板或北京证券交易所的注册或上市，上市公司计划对管理层实施奖励措施。
岭南证券部人士表示，公司于2020年启动了恒润科技分拆计划，但业绩变化不符合分拆条件。业绩提升后，将继续推进，“这项资产质量相对较高”。
在这笔交易中，尹洪卫还承诺在业绩承诺期内持有不少于1.4亿股的股份。
转让完成后，尹宏伟剩余持股2.92亿股。因此，这一承诺也意味着尹宏伟未来三年可减持不超过1.52亿元，占其持股比例的52%，占公司总股本的9.02%。
岭南股份证券部人士回应说：“实际控制人今年的减持金额已经用完。未来三年是否减持取决于他的个人。”。
岭南股份有限公司控股股东退出也是无奈之举。新冠肺炎疫情爆发以来，园林企业普遍陷入危机，加上园林企业PPP模式预付款、回收周期长等特点。
自2019年以来，岭南股份的营业收入逐年下降，营业收入从当年超过88亿元下降到2021年约48亿元。今年上半年，情况低于预期。公司营业收入10.25亿元，同比下降55.72%，亏损1.79亿元。
岭南股份有限公司拥有生态环境建设、水环境治理、文化旅游三大核心业务，均遭受重创。生态环境建设和水环境治理收入下降50%以上，文化旅游业收入同比下降70%以上。
岭南股份表示，文化旅游板块两家子公司均在上海，成为疫情影响最严重的行业之一。
生态部门的生产能力不能充分发挥，项目招标延误、开工限制、施工延误频繁，影响合同工期，现场停工导致生产能力下降，支出增加。
园林企业通常以PPP模式运营，企业需要在早期阶段提前资金。这直接导致应收账款回收滞后。公司主要承担大型市政项目，但地方财政收紧，公司应收账款无法及时足额支付，给公司正常资本周转带来巨大压力。根据半年度报告，岭南股份的应收账款涉及21.89亿元。
与此同时，截至2022年6月30日，岭南股份的资产负债率已达71.93%。高资产负债结构不仅增加了公司的财务成本，而且在一定程度上限制了公司的可持续融资能力。
为此，园林板块有多家企业寻求国有资产的支持。今年4日，文科园林(002775).SZ）佛山市国资委易主；2021年2月，节能铁汉(300197).SZ）控股股东变更为中国节能环保集团，成为国资委旗下公司；2019年棕榈股份(002431.SZ）、东方园林（002310.SZ）地方国有资产背景股东也先后易主。
近两年来，上述国有背景园林企业无一例外仍亏损。
那么，新任国有资产背景的大股东能拯救岭南股份吗？
订单不足以帮助拉订单，资金周转难以借入资金。新的大股东非常慷慨。
根据股份转让协议，华盈产业投资表示，将协助上市公司获得相关业务，包括但不限于园林市政工程、水利水环境工程、文化旅游、环卫一体化等。
同时，还将向上市公司提供不低于6亿元的过渡期贷款，年贷款利率为6%。
岭南股份证券部人士表示，新国有股东将带来三种帮助。
首先，目前最重要的是财政支持。提供6亿元贷款和10亿元固定增长补充营运资金。16亿元给资金带来了缓解。“我们计算，补充营运资金后，差距不大。”
其次，在融资增信方面，从民营企业混合改革到国有资产背景企业，公司信用评级将相应提高，银行贷款增加和贷款续期将更加顺利。
第三，在订单业务方面，“靠大湾区，中山还是有需求的。本地项目可以优先考虑我们。”。
然而，上述人士也表示，过去股票项目的收款需要继续解决。“前期投资项目预付款较多，我们的项目分布在全国各地，收款取决于当地政府”。但是，新开发的项目质量会更好，收款能力也会更强。
交易有绩效承诺期。根据绩效考核目标，尹宏伟承诺上市公司2023年扣除非母公司净利润不低于1亿元；2023-2025年扣除非母公司净利润不低于5亿元，经营活动产生的净现金流量为正。如果不符合标准，尹宏伟将以现金的形式进行相应的补偿。
还有相应的绩效奖励。如果三年内非归属母亲的累计净利润超过5亿元，累计经营活动产生的净现金流量超过等于同期归属母亲净利润的50%，上市公司将对管理层给予特别奖励。
三年5亿元，对于2020年以前的岭南股份来说，没什么问题。当时公司2018年扣除非归属母公司净利润7.69亿元，2019年扣除非净利润3.24亿元。
但2020年岭南股份业绩急转直下，当年扣除非净利润巨亏超过5亿元，2021年勉强盈利664.51万元，今年上半年再亏。
业绩赌博能否顺利完成？
“绩效指标的设置相对合理。”岭南证券部的一位人士表示，“这个行业取决于政策。如果政策自由化，加上资本周转，就有可能实现业绩。”
当界面新闻被问及是否有可能注入资产时，该人士表示，“这取决于后续的沟通。可能会选择一些高质量的资产进行注入。”
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