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（一）汇票、本票、支票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）现有的以及将有的应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
私募股权基金未完成项目完全退出时，不得向合伙人保证退出金额
个人浅见：
从私募股权基金的角度来看，这是一个值得研究的案例。LP投资到一半想退伙，大概有两种方式。一是股份转让，前提是合伙人同意和受让人也是合格投资者，二是项目退出，股份回购款按约定比例分配退出。LP想在这种情况下退出，但令人尴尬的是，没有新的LP来接受份额，项目也没有完全退出。从合同法和公司法的双重约束可以看出，当投资者遇到股东和公司的双重约束时，后者的效力必须大于前者。从普通人的理解来看，你首先是股东，然后是公司的成员之一，一切都应该优先考虑公司的利益。换句话说，既然你已经签署了章程或合伙协议，你应该以协议为准。如果你使用法语法语，你应该保持公司的人和性。此外，本案涉及私募股权基金，坚持买方自负、卖方负责的原则。如果本案是非私募股权基金，LP没有与GP签订赌博，估计诉讼结果也是如此。
案例概述:(如果需要从案例中看并购文章的集合，可以发私信)
2014年4月29日，北大荒公司与盛达公司等12名合伙人签订合伙协议，共同出资成立永兴合伙。
1.合伙企业的目的是在不投资任何企业和项目的情况下，投资和转让齐树民持有的远东工具公司股权。永兴合伙（基金）募集的所有资金均按本协议用于投资远东工具公司的股权。投资方式为与远东公司和齐树民赌博，从齐树民处购买股权。远东公司按年投资收入的15%承担回购义务，齐树民承担不可撤销的连带担保责任，远东工具公司承诺对远东公司和齐树民因赌博协议产生的债务承担连带担保责任。
2.普通合伙人及其关联方不得要求返还任何合伙人的投资，也不得保证有限合伙人的投资回报；所有投资回报和投资回报均应来自合伙企业的可用资产。
3.约定合伙人按照以下程序退出合伙人：（1）退出合伙人前必须有正当理由；（2）退出合伙人应提前30天通知其他合伙人；（3）经所有合伙人同意，退出合伙人；（4）合伙人退出合伙时，其他合伙人应当根据合伙人退出合伙时的合伙财产状况与退出合伙人结算，并退还退出合伙人的财产份额；退出合伙人应退还合伙企业的损失或债务，按出资比例承担责任；(5)无论退伙人以何种方式出资，所有合伙人都应根据企业的实际情况决定退还货币或实物。
2019年6月4日，由于永兴合伙未按约定支付北大荒公司的退出财产，北大荒公司与远东公司、盛达公司、永兴合伙公司、齐树民签订了五方协议，同意永兴合伙应对北大荒公司的退出财产、支付方式和支付时间。
其中，退伙财产确认:1。根据退伙金额确认通知，投资收益自2014年5月30日起计算，投资收益按15%/年利率计算。
2.退出财产的计算公式为退出财产金额=投资本金 投资本金×15%×实际投资天数/360-普通合伙人提取20%收入-承担合伙费用；相关费用由北大荒公司、盛达公司和永兴合伙公司最终核算确认。
3.双方同意，鉴于本协议签订时，永兴合伙未按退款金额确认通知支付退款财产，因此退款财产计算公式中的实际投资天数由北大荒公司、盛达公司和永兴合伙在实际支付当天计算确认。
支付方式和时间：4。远东公司未于2019年9月30日支付全部股权回购款的，远东公司应将剩余回购金额对应的大连远东工具有限公司股权质押给北大荒公司或其指定方作为未来偿还义务的担保；5。永兴合伙收到远东公司股权回购款但未按上述约定支付的，以违约时间为利息计算起点，北大荒公司有权随时要求永兴合伙支付全部退款，包括但不限于北大荒公司的投资本金、收益和利息。远东公司和齐树民在本协议项下自愿承担永兴合伙对北大荒公司应付款项的连带责任担保。远东公司和齐树民自愿保证永兴合伙在本协议项下对北大荒公司的应付款项承担连带责任。如果永兴合伙未能按照本协议向北大荒公司偿还款项，远东公司和齐树民保证在还款期届满后三个工作日内向北大荒公司支付永兴合伙应付款项。如果远东公司和齐树民未履行补偿义务，北大荒公司有权合法处置远东公司和齐树民的财产作为还款来源，包括但不限于强制质押、冻结远东公司和齐树民持有的远东工具公司与北大荒公司应享有的权益相对应的股权。
北大荒公司诉求：
1.永兴合伙、盛达公司向北大荒公司支付退伙财产及实际支付期间的投资收益；
2.远东公司和齐树民对上述款项承担连带还款责任。
判决原文:(有删减)
最高人民法院认为：
本案法律适用。
《证券投资基金法》与《合伙企业法》具有同等效力水平，《证券投资基金法》的适用对象不包括私募股权投资基金。因此，本案应优先考虑《证券投资基金法》的主张。但《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《关于加强私募股权投资基金监督的若干规定》等部门规范性文件均适用于私募股权投资基金。
“私募”和“投资”是私募行业的起源。“私募”强调从“合格投资者”处“非公开募集”资金；“投资”强调利益分享和风险承担。因此，上述文件禁止向投资者承诺不损失投资本金或承诺最低收益。具体来说，永兴合伙和盛达公司不得在募集阶段直接或间接向有限合伙人承诺本金保护收入，也不得在私募股权基金产品不能按时支付或支付困难时承诺还款。
关于永兴合伙的责任。
北大荒公司申请退伙时，永兴合伙的财产全部表现为远东工具公司的股权。如果货币退还给北大荒公司，股权必须兑现。永兴合伙与远东公司签订股权回购协议，根据协议内容向北大荒公司确认退出金额的计算方法，确认可得利润率年化为15%。结合永兴合伙与北大荒公司的退出文件和本案背景，退出金额确认通知是永兴合伙与回购方确认回购金额后单方面向北大荒公司发出的沟通文件，不能承诺任何债权债务。在通知的基础上，五方协议约定了退出合伙企业财产份额的来源和支付方式：永兴合伙企业在收到远东公司股权回购款后，按约定时间向北大荒公司支付。本协议限制永兴合伙资金支付义务的前提是，远东公司已向永兴合伙支付回购款，这符合合伙私募股权投资基金运营的基本规则，即合伙人分配收入的前提是企业运营产生收入，或基金投资基础资产产生收入。目前，远东公司未能按合同支付回购款，股权回购协议未全部履行，合伙企业回购事务未结束，永兴合伙支付条件未达成。例如，永兴合伙此时承担货币退还合伙财产的责任，本质上构成了北大荒公司的投资保本收益，违反了《合伙法》第五十一条的规定，违反了私募股权投资基金的监管规定。在所有合伙人未结算、五方协议未经所有合伙人同意的情况下，必然侵犯其他合伙人的权益。因此，北大荒公司对永兴合伙的诉讼请求缺乏法律依据，法院不予支持。
关于盛达公司的责任。
五方协议未约定盛达公司向北大荒公司支付退伙财产和投资收益的义务。同时，2014年4月29日，永兴合伙协议明确规定，普通合伙人不承担返还任何合伙人出资的义务，也不保证有限合伙人的投资收益。因此，北大荒公司对盛达公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。原审以普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任为由，命令盛达公司支付北大荒公司退出合伙企业的金额，违反上述协议的明确约定，违反全面查明案件事实的审判原则，法院予以纠正。
远东公司和齐树民的责任。
经审理，远东公司和齐树民参与诉讼，主张其承担担保责任，如主债务不成立，担保责任也不成立。原则上，再审法院不审理再审请求以外的事项。然而，远东公司和齐树民承担连带担保责任的前提是存在主要债务。现在主债务人永兴合伙不承担责任，远东公司和齐树民的原判决缺乏存在的基础。从债务一体化解决的角度来看，法院共同处理了远东公司和齐树民在再审中提出的请求，驳回了北大荒公司对远东公司和齐树民的请求。
判决如下：
一、撤销一、二审判决；
二、驳回北大荒投资控股有限公司的全部诉讼请求。
参考资料:(2022)最高法民234号
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