多项债权逾期 中安资产接管了房地产企业的股权质押

本报记者郭建杭北京报道

在干预上市公司债务重组业务后，随着上市公司危机的加剧，资产管理公司面临着借款人债务逾期和长期处置的压力。此外，在开展业务时，一些资产管理公司在交易结构的设计上超过了政策文件的要求。

《中国商报》记者指出，安徽中安金融资产管理有限公司(以下简称“中安资产”)持有的*ST长动(00835).SZ）、*ST金洲（000587.SZ）*ST北讯(002359).SZ）三家上市公司本金超过5亿元的债权逾期。

对于产生上述债务的具体交易，中安资产没有回复记者的采访。但根据2020年8月安徽省合肥市中级人民法院公布的判决，中安资产开展企业债务重组业务的具体交易结构可能会被窥视。

据记者了解，中安资产转让非金融机构债权资产，债权人与债务人有关，在签订重组协议后不到3个月内要求债务人偿还贷款。中安资产没有回复相关争议点。

非金融机构资产转让

目前，中安资产涉及多个上市公司重组项目逾期，部分项目的交易结构存在非金融机构资产转让、AMC转让债权人与债务人的关系。

根据中安资产与甘肃刚泰控股（集团）有限公司近期合同纠纷的民事判决，中安资产转让刚泰工业债权或存在“影子银行”风险。

根据法院判决，2018年3月30日，中安资产与转让方刚泰工业公司、债务人上海嘉顿公司签订债权收购协议，同意中安资产转让刚泰工业公司享有上海嘉顿公司债权，总债权3.181亿元，收购价格3亿元。

2018年3月31日，中安资产与上海嘉顿公司、刚泰集团公司、刚泰实业公司、刚泰矿业公司、易流房地产公司、徐建刚、徐飞军（刚泰控股实际控制人）签订了债务重组协议，并分别签订了四份债务重组担保合同。

根据上述协议，刚泰集团自愿作为连带债务人加入，对上海嘉顿公司在协议项下的债务承担连带清偿责任。作为担保人，刚泰工业公司、刚泰矿业公司、易流房地产公司、徐建刚、徐飞军为本协议的履行承担不可撤销的连带担保责任，担保范围为上述债务重组协议和债权收购协议约定的主要债务和其他应付款项。

同日，中安资产(债权人)与刚泰控股公司(差额补充人)签订了《债务重组差额补充合同》，约定以刚泰控股公司为主义务人(上海嘉顿公司、刚泰集团公司、刚泰实业公司)履行主合同(债务重组协议和债权收购协议)的所有义务和责任。差额补偿范围包括前合同约定的主债务、违约产生的其他应付款项以及债权人实现主债权和差额补偿权所产生的费用。差补人同意，无论债权人是否对主合同项下的债权有其他担保，无论其他担保是否适当成立或有效，本合同项下的差补责任均不减免。债权人可以直接要求差补人在差补范围内承担差补责任，并有权独立选择实现差补的顺序和金额。

上述协议签订后，中安资产于2018年4月3日和11日分别向转让方刚泰实业公司支付了3亿元的债权转让价。

但仅两个月后，2018年6月26日，根据《债务重组协议》，中安资产向上海嘉顿公司、刚泰集团公司发出《债务提前到期通知书》，并于2018年6月22日宣布《债务重组协议》下所有应付债务提前到期。

上海嘉顿和刚泰集团未按照《债务重组协议》履行偿债义务。

法院判决中披露的相关交易结构存在较多争议。

2019年7月13日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理的通知》(即153号)。第十五十三条明确规定，无实际对应资产和无实际交易背景的债权资产不得收购。针对这一条款，业内人士认为，“无实际对应资产和无实际交易背景的债权”主要存在于一些地方资产管理公司收购的非金融企业债权业务中，不是银行贷款或其他金融企业融资，而是两家一般非金融企业之间的不良债权。

商业模式的漏洞是，两家关联企业之间会有虚构的债权债务关系，没有实际对应的资产和所谓的债权的真实贸易背景，通过到期无法偿还的形式定义为不良债权，然后将不良债权转让给当地资产管理公司，当地资产管理公司通过收购所谓的不良债权，为融资企业提供财政支持。

许多地方AMC从业者普遍认为，转让非金融机构的不良资产业务实际上是典型的影子银行业务，这意味着他们可以通过转让实体企业的债权间接向特定行业或领域（如房地产、基础设施等）提供融资。

此外，中安资产与刚泰集团交易的另一个争议点是，在《债务收购协议》和《债务重组协议》签订后，中安资产只支付了两个多月的债权转让款，中安资产向债务人发出了《债务提前到期通知书》。

对于当地AMC参与上市公司的债务重组业务，从业者认为，债务解决方案不仅是简单的收购和持有，而且需要重组债务，给企业喘息时间，让企业改变发展和改善财务状况的空间。

值得注意的是，第153号文件还明确要求股东或关系人不得转移非法利益。但中安资产与刚泰集团纠纷中涉及的债务人上海嘉顿公司与甘肃刚泰实业债权人有关。

联合信贷金融部认为，地方AMC与债权企业、债务企业达成重组协议，收购债权，通过还款时间、金额、还款方式、担保抵押等一系列重组安排，与债务企业及其关联方达成重组协议，实现未来债权的回收。

近年来，越来越多的地方AMC通过这种模式开展非金融机构不良资产业务，业务规模迅速扩大。但由于该业务模式类似于贷款，存在通过制造非金融“不良”债权向房地产企业、政府平台和地方国有企业融资的情况。在这种情况下，业务的融资属性超过了不良资产管理的属性。

据了解，经法院调解，中安资产已撤销对刚泰控股的起诉。

接受股权质押隐藏风险

中安资产最近接管了多家企业的股权质押，部分企业为房地产企业。值得注意的是，目前房地产公司的经营压力很大。未来，如果融资者现金流紧张，资产管理公司仍面临逾期债权的风险。

记者没有完全理解，奥源集团(广州)有限公司作为出质人，质押了合肥奥东置业有限公司1000万元的股权质押，成立于2020年7月；宁波金跃置业有限公司作为出质人，质押了其2160万元的股权质押；苏州安顺置业有限公司，安徽青山房地产开发集团有限公司作为出质人，质押了苏州青山房地产开发有限公司1亿元的股权质押，成立于2019年10月；金鹏房地产集团（滁州）有限公司作为出质人，质押了5000万元的股权质押，公司成立于2019年7月；出质人为沈阳奥源新城置业有限公司，出质100%控股子公司六安奥和置业有限公司，2020年6月18日；2020年4月27日，上海港维置业有限公司拥有3000万股权。

知情人士告诉记者，“这种股权质押，应该是给企业一封长期回购信，以股权为担保，从银行融资。”另一方进一步解释说：“当地AMC在做渠道业务时，更多的交易结构是银行应该向企业贷款，担心坏账。此时，当地AMC承诺收购不良，贷款融资方企业使用股权质押AMC进行反担保。”

知情人士认为，“当地AMC公司在这个过程中赚取担保费，他们可能不会明确表示这是一种担保业务，但本质是渠道业务。”

对于此类业务的风险，普益标准研究员王晨宇告诉记者，接管房地产企业下属项目公司股权质押的风险点在于可能存在回购标的损失、回购主体不履行合同、信用增强损失、SPV底层资产违约的风险。对AMC的影响在于无法实现投资的到期退出，或者项目公司的业务风险影响当地AMC自身的业务风险。

此外，中安资产目前面临着多家企业的债务违约。

根据10月29日的公告，*ST长期报告期内的财务费用利息为8220万元，其中财务费用主要来自安徽中安金融资产管理有限公司贷款2亿元；根据*ST北方新闻的公告，2018年9月，由于债务重组，*ST北方新闻涉及中安资产3亿元贷款违约；*ST金州本金欠款超过5000万元。

在*ST金洲的公告中，中安资产向安徽省合肥市中级人民法院申请，要求法院依法采取各种强制措施，包括但不限于对公司持有的东莞金叶珠宝集团有限公司100%股权、丰汇租赁有限公司90%股权及保证人名下的相关资产进行司法评估拍卖。

王晨宇认为，债权收购、债务重组和市场化债转股是一种常见的救助方式。地方AMC可以通过收购违约债权和重组债务，重新约定新债权的还款计划、风险控制措施和利润，或通过债转股引入新投资者，降低上市公司的杠杆率，获得长期发展空间。

债权收购后债务重组的主要风险点是，此举并没有真正降低违约风险和债务负担。债务重组后，上市公司仍可能再次陷入困境。根据公开信息，截至2020年第三季度，中安资产总资产118.48亿元，总负债73.75亿元，净资产44.73亿元。

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