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科创板非公开转让规则征求意见 禁止过桥和短期交易

本报记者张欣

《证券日报》记者4月3日从上海证券交易所获悉，为规范科技创新板上市公司股东以非公开转让、配售方式减持股份，保护投资者合法权益，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科技创新板上市公司股东以非公开转让、配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》

圈定两种类型的买家

上海证券交易所表示，股份减持制度是科技创新委员会成立和试点注册制度改革实践中统筹完善的基本制度之一。

上海证券交易所表示，非公开转让是科技创新委员会的一项重要制度创新，其主要制度功能有三个方面：一是促进市场定价约束机制的形成。二是满足创新资本退出的需要。三是引入增量资金减持股份。

根据《实施细则》，股东可以将首发前股份分配给科技创新公司现有其他股东，其他股东可以根据转让人提供的价格和数量独立决定是否参与配售。配售的主要目的是保护现有股东的交易权，为首发前减少股份提供更多的选择。

《实施细则》明确规定，股份受让人主要有两类：一类是科技创新委员会首次公开发行股票的线下投资者；另一类是按照《私募股权投资基金管理人登记和基金备案办法》登记的私募股权基金管理人，用于转让股份的相关产品已完成备案。此外，《实施细则》还允许工业资本以私募股权基金的形式参与非公开转让，促进科技创新公司通过非公开转让引进战略投资者，形成有效的产业协调。短拆过桥。

同时，为防止可能的“过桥”转让，确保非公开转让查询和定价的公平性和有效性，《实施细则》重点规范机构投资者的独立性要求，禁止关联方参与非公开转让。即与拟转让股份首次发行前股东、中介机构有关联的机构投资者，不得参与非公开转让，避免双方通过关联方持有的方式损害非公开转让的公平、公平和制度功能。为防止短期套利，《实施细则》明确规定，受让人在受让后6个月内不得通过非公开转让受让股份。

设定转让底价短拆和过桥的区别。

避免干扰二级市场稳定运行

据了解，《实施细则》按照市场化原则设计了非公开转让的价格形成机制，重点是反映双方的真实价格预期，确保必要的交易效率，避免干扰二级市场的稳定运行。

一是市场独立组织。非公开转让主要由股东委托的证券公司或其他中介机构组织，股东和机构投资者参与；市场实体独立完成转让委托、查询对象、发送认购邀请、收集认购报价、确定转让结果、申报转让。

第二，充分的价格游戏。机构投资者认购报价结束后，中介机构对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让人和转让数量。调查对象的最低报价为转让价格；认购不足的，可以按照确定的转让价格增加认购。

第三，设定转让底价。为避免非公开转让极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于公司股票平均交易价格的70%。

第四，考虑到交易效率。考虑到非公开转让的组织和实施有一定的成本，在单次非公开转让中，股东单独或共同转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，以确保非公开转让的市场效率。

信息披露必须及时、充分、充分

窗口期不得转让

上海证券交易所表示，非公开转让的交易价格、数量等信息对二级市场中小型投资者判断科技创新公司的投资价值具有参考功能，需要及时披露。过桥和赎楼的区别。

一方面，加强控股股东和实际控制人的信息披露要求。控股股东和实际控制人参与非公开转让的，科技创新公司应披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险、业绩是否急剧下降、控制权是否可能发生变化等重大事项。此外，在定期报告披露期内，但科技创新公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制人不得进行非公开转让。过桥和摆账业务。

另一方面，区分非公开转让信息披露。转让前，转让股东应披露转让意向和转让计划，披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期。交易完成后，转让股东应披露转让报告、公开转让结果和询价，中介机构应就转让的合规性发表意见。什么是短拆。

配售价格不低于市场价格的70%

四维监督保障合规

据记者了解，为了形成多元化的资本退出渠道，为现有股东提供选择，实施细则参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售将首发前股份转让给公司其他股东，以达到减持股份的目的。贷款过桥什么意思。

在具体规范中，一是提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市价70%；三是参照科技创新公司配股实施具体配售和转让安排；第四，参与配售的股东应当披露配售计划和配售报告。

据上海证券交易所介绍，为确保非公开转让和配售依法合规，《实施细则》从股东、受让人、中介机构和自律监督四个方面作出了监督安排。

一是明确转让股东不得实施非公开转让、配售。股东在现行减持制度中不得减持股份的，不得进行非公开转让、配售。同时，为避免公司内部人员利用信息优势转让股份，控股股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员不得在定期报告前的“窗口期”内进行非公开转让或配售。

二是规定双方禁止转让的行为。《实施细则》要求转让股东按照公平公正的原则进行转让，受让人按照诚实、独立、客观的原则进行合理认购，不得影响认购报价、串通报价、虚假报价和利益转让，可能影响非公开转让、公平配售、公正行为。

第三，严格压实中介机构的职责。《实施细则》要求证券公司等中介机构严格履行非公开转让、配售的验证职责，确保合法合规。具体来说，中介机构应当制定和实施与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；全面检查转让方是否符合资格要求；督促转让方参与非公开转让或配售。

第四，自律监督。除常规信息披露监督外，《实施细则》还明确了违反有关规定的监管措施和纪律处分，规定交易所可以对证券公司等中介机构的非公开转让和配售业务进行现场检查。必要时，提交中国证监会备案检查，确保非公开转让和配售制度的标准化运行。短拆和摆账。

本文起源于《证券日报》二抵短拆。

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